芯東西（公眾號：aichip001）
作者 | ?ZeR0
編輯 | ?漠影
又(you)一起跨行業(ye)半導體(ti)并購案來了(le)！
芯東西8月5日報道，8月4日，廣東深圳場地電動車上市企業綠通科技發布公告，宣布計劃通過支付股權轉讓款和增資款，收購江蘇南京半導體設備企業江蘇大摩半導體科技有限公司（簡稱“江蘇大摩”）51%的股權，交易對價合計5.304億元。
綠通(tong)科技屬于非公路休(xiu)閑(xian)車(che)及零配件制造行業，2023年(nian)3月6日在深圳證券交易所(suo)上市，主要產品包括電動(dong)觀光車(che)、高爾(er)夫球車(che)、電動(dong)巡(xun)邏(luo)車(che)、電動(dong)貨(huo)車(che)等。
江(jiang)蘇大摩是一家半(ban)導體前(qian)道(dao)量檢測設備解決方案供應商，成(cheng)立于2017年(nian)4月，總部位于南京市(shi)江(jiang)北新區，注冊資(zi)本為2162.16216萬元，法定代(dai)表人是喬曉丹。
其設備及技術服務覆蓋了關鍵尺寸掃描電子顯微鏡、明場缺陷檢測設備、暗場缺陷檢測設備、顆粒儀、膜厚儀、套刻儀、缺陷分析掃描電鏡等主流品類，適用于6至12英寸晶圓產線，最高可支持14nm制程工藝，部分自研設備已進入客戶驗證階段。
江蘇大摩已向中芯國際、臺積電、格芯等全球龍頭供貨或提供服務，充分驗證(zheng)技術可靠性。
該公司以良率管理為主營(ying)方向(xiang)，主要為半導體(ti)制造過程中良率提升提供前道量檢(jian)測(ce)修(xiu)復設備、維保技術服務、量檢(jian)測(ce)設備配件(jian)和設備及零部件(jian)研發等綜(zong)合解決方案。
江蘇大(da)摩(mo)擁有(you)豐(feng)富的工(gong)程師生態資源及(ji)全球化的設備和配件采購資源。受(shou)國際貿易(yi)摩(mo)擦的影響(xiang)，國內晶圓廠加(jia)速(su)轉向本土供應鏈與(yu)本土服務商，大(da)摩(mo)將優先受(shou)益于(yu)政策紅利(li)與(yu)訂單轉移(yi)。其技術(shu)實力與(yu)客戶優勢構成核心稀(xi)缺性，有(you)利(li)于(yu)提升綠通科(ke)技資產質量。
▲江(jiang)蘇(su)大(da)摩(mo)產(chan)品(pin)矩陣（來源：江(jiang)蘇(su)大(da)摩(mo)官網）
近年(nian)(nian)來(lai)，江蘇大摩的經營業績穩定(ding)增(zeng)(zeng)長(chang)，且具有良(liang)好的增(zeng)(zeng)長(chang)預期，營收從2022年(nian)(nian)1.91億(yi)(yi)(yi)元(yuan)(yuan)提升至2024年(nian)(nian)的2.78億(yi)(yi)(yi)元(yuan)(yuan)，復(fu)合增(zeng)(zeng)長(chang)率達20.62%；凈利潤(run)從2022年(nian)(nian)0.48億(yi)(yi)(yi)元(yuan)(yuan)提升至2024年(nian)(nian)0.65億(yi)(yi)(yi)元(yuan)(yuan)，復(fu)合增(zeng)(zeng)長(chang)率達16.62%，在細分領域躋身頭部陣營。
該公(gong)司最近一(yi)年(nian)及一(yi)期經審計合并財務報表的主要財務數據(ju)如下所(suo)示，今年(nian)1-3月(yue)營收(shou)為5933.33萬(wan)元(yuan)，凈利潤為1776.44萬(wan)元(yuan)。
同時，憑借其較為充足的在手訂單及意向訂單，江蘇大摩預計未來三年仍保持良好的增長態勢，根據交易雙方簽訂的《股權購買及增資協議》，本次交易的業績承諾期為2025年至2027年，在業績承諾期，江蘇大摩需實現的凈利潤分別不低于7000萬元、8000萬元、9000萬元，業績承諾期三年累計實現凈利潤不低于2.4億元。
根據公告，按照江蘇大摩投前估值9.6億元，綠通科技擬使用超募資金4.504億元受讓喬曉丹、孫慶亞、王建安、南京芯能半導體技術合伙企業（有限合伙）、上海利卓信管理咨詢合伙企業（有限合伙）、上海壹坤電子科技有限公司持有的江蘇大摩合計46.9167%的股權（對應江蘇大摩1014.41441萬元注冊資本），股權交易價格為4.504億元。
在上述股權轉讓的基礎上，綠通科技使用超募資金8000萬元對江(jiang)蘇大(da)摩進行(xing)增(zeng)資(zi)(zi)并(bing)取(qu)得增(zeng)資(zi)(zi)后7.6923%的股權(quan)（對應江(jiang)蘇大(da)摩180.18018萬元注冊資(zi)(zi)本(ben)），增(zeng)資(zi)(zi)款的溢(yi)價部分計入大(da)摩的資(zi)(zi)本(ben)公(gong)積金。
本次交易后，綠通科技合計取得江蘇大摩51%的股權，支付股權轉讓款和增資款合計5.304億元，并成(cheng)為江蘇大摩(mo)的控股(gu)股(gu)東。
根據綠通(tong)科技和江蘇大(da)摩2024年度經審(shen)計(ji)的合并報表財務數據以及本次交易(yi)對價情況，相關財務比例計(ji)算如下(xia)：
本次交易前，江蘇大摩股東認(ren)繳(jiao)出資額(e)及認(ren)繳(jiao)出資比(bi)例(li)如下：
江蘇大摩在本次(ci)交易(yi)實(shi)施完成(cheng)后的(de)股權結構如下(xia)：
公告顯示，綠通科技積極響應當前并購重組政策支持上市公司向新質生產力方向轉型升級的指導精神，持續尋找投資或收購標的，基于自身戰略與半導體行業趨勢研判，籌劃通過收購江蘇大摩實現從原有場地電動車單一業務向半導體領域拓展。
受益于國(guo)內晶(jing)圓廠(chang)的(de)產(chan)能持(chi)續擴張，中(zhong)國(guo)大(da)(da)陸的(de)半導(dao)(dao)體設(she)備(bei)行業(ye)正處于快速(su)發展期。根據SEMI統(tong)計，2024年中(zhong)國(guo)大(da)(da)陸半導(dao)(dao)體設(she)備(bei)市(shi)(shi)場銷售額達到490億(yi)美元(yuan)，同比(bi)增(zeng)長33.7%，自2020年以來連(lian)續五年成(cheng)為全球第一大(da)(da)半導(dao)(dao)體設(she)備(bei)市(shi)(shi)場。
量(liang)檢測(ce)設備作為半導(dao)體設備市(shi)場的(de)重要(yao)組成，其市(shi)場規模在半導(dao)體設備中僅次于(yu)薄膜沉積設備、光刻機、刻蝕設備，約占半導(dao)體設備市(shi)場規模的(de)13%。量(liang)檢測(ce)設備的(de)市(shi)場規模較(jiao)大，且持(chi)續增長。
綜上，如交易實(shi)施(shi)成功，綠(lv)通科技(ji)將(jiang)取得(de)江(jiang)(jiang)蘇(su)大摩的控制權，將(jiang)江(jiang)(jiang)蘇(su)大摩納入(ru)合并報表范圍。
通(tong)過(guo)本次交易，綠通(tong)科(ke)技將納入半(ban)導體(ti)前道量檢(jian)測(ce)設備優質資產(chan)，將資源要(yao)素更(geng)多投向(xiang)新(xin)質生(sheng)產(chan)力方(fang)向(xiang)，實(shi)現向(xiang)半(ban)導體(ti)行(xing)業的戰略轉型和產(chan)業升級。
這將(jiang)有助于綠通(tong)科技實現多元化業務布局(ju)，突(tu)破主業困(kun)局(ju)，改善(shan)財務狀況，增強持(chi)續盈利能力，同時推動(dong)實現根本(ben)性的(de)戰略(lve)轉型，提升資產質(zhi)量和持(chi)續經營能力。
